Primera publicación: 08 de junio de 2025
Imagen | Alter Finance
A principios de esta semana, informé que los empleados de Moniepoint vendió parte de sus acciones por $870,000. Después de una similar Historia de ArnergyLa reacción en línea fue inmediata. A los lectores les encantó, instando a más fundadores a hacer lo mismo. Estos momentos son inspiradores, pero aún son poco comunes en la tecnología africana. Con frecuencia, las acciones de los empleados no valen ni el papel en el que están impresas.
Sin embargo, esto no es tanto una crítica a las startups como un reflejo de lo joven que aún es el ecosistema tecnológico africano. Con el tiempo y más historias de éxito, es probable que este tipo de recompensas para empleados se vuelvan más comunes. Para preparar a nuestros lectores para ese futuro (esperemos que inmediato), la edición de hoy de Next Wave explorará todo lo que necesita saber sobre los planes de opciones sobre acciones para empleados (ESOP) y cómo pueden beneficiar a su empresa.
¿Qué son los ESOP y cómo funcionan?
Cuando una joven fundadora empieza a formar su equipo ideal, a menudo se enfrenta a una difícil decisión: emprender por su cuenta o convencer a personas con talento para que se unan a ella por un salario modesto y una participación en la empresa. Con un capital limitado y unos salarios altos en el mercado, el capital se convierte en una herramienta poderosa para atraer a los mejores talentos.
Los ESOP permiten a los empleados ser propietarios de una parte de la empresa para la que trabajan. En lugar de solo ganar un salario, el personal recibe acciones o la opción de comprar acciones en el futuro. En el mundo tecnológico, donde las startups a menudo no pueden pagar salarios altos al inicio, los ESOP son una forma popular de atraer talento y fomentar un fuerte sentido de pertenencia y trabajo en equipo.
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Los fundadores reservan un porcentaje del capital de la empresa, a menudo alrededor del 10-15% en las primeras etapas, como un fondo de opciones desde el cual se otorgan subvenciones a los empleados.
Cada subvención otorga acciones directamente a los empleados o les permite comprarlas a un precio fijo, generalmente el valor justo de mercado en la fecha de la subvención. En EE. UU., las startups utilizan una valoración 409A para determinar este valor, lo que garantiza el cumplimiento de las normas fiscales. Se apuesta a que el precio de las acciones de la empresa aumentará con el tiempo, lo que permitirá a los empleados comprar a bajo precio y vender a alto precio cuando se produzca una salida, como una adquisición o una empresa secundaria.
Debido a que las acciones de empresas privadas son ilíquidas, los ESOP de startups incluyen calendarios de adquisición de derechos para recompensar el compromiso a largo plazo. La estructura más común es de cuatro años con un período de suspensión de un año: los empleados adquieren el 25% de sus opciones después del primer año, y el resto se adquiere gradualmente, generalmente mensualmente, durante los tres siguientes. Quienes se marchan antes del período de suspensión pierden todas las opciones; quienes se quedan conservan lo adquirido.
Muchas empresas incluyen un periodo de ejercicio posterior a la rescisión, generalmente de 90 días, durante el cual los empleados que se marchan deben ejercer las opciones adquiridas o las perderán. Las startups también pueden ofrecer subvenciones adicionales a los empleados de alto rendimiento (Arnergy, por ejemplo, utilizó este enfoque) o al personal con larga trayectoria que haya ejercido plenamente sus opciones iniciales, manteniendo así a los mejores talentos comprometidos e incentivados.
En las startups privadas, los empleados no suelen poder retirar sus acciones hasta que se produzca un evento de liquidez, ya que no existe un mercado público para ellas. Hasta entonces, las opciones sobre acciones siguen siendo una recompensa diferida. Esto hace que los ESOP sean especialmente complejos en los mercados emergentes, donde las salidas son poco frecuentes. Los empleados a menudo deben apostar por el éxito futuro de la empresa mientras perciben salarios inferiores al mercado. Aun así, las startups utilizan los ESOP para atraer talento que de otro modo no podrían permitirse, intercambiando la propiedad por lealtad y compromiso a largo plazo.
Algunas historias de éxito
Silicon Valley proporcionó la mayoría de los ejemplos de creación de riqueza impulsada por ESOP en el pasado, pero hoy en día, la práctica se está extendiendo globalmente. Las startups de mercados emergentes están adoptando cada vez más los ESOP para atraer talento y compartir las ventajas del crecimiento.
En India, el auge de startups en la última década ha propiciado una mayor adopción de los ESOP, y algunos de los unicornios más grandes han ofrecido importantes eventos de liquidez para sus empleados. Uno de los eventos de liquidez más impresionantes se produjo cuando Flipkart, una startup de comercio electrónico adquirida por Walmart, estableció el estándar para el pago de opciones sobre acciones a empleados en los mercados emergentes.
Cuando el gigante estadounidense adquirió una participación mayoritaria en Flipkart en 2018 con una valoración de 20 000 millones de dólares, Flipkart inició una recompra de acciones ESOP de 800 millones de dólares para empleados actuales y antiguos. Se recompraron más de 6.2 millones de acciones en manos de empleados a unos 126 dólares por acción. La operación generó cientos de millonarios y recompensó a miles de personas con importantes ganancias inesperadas.
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Poco después, en 2021, Grab pasó de ser una startup de transporte a la superaplicación del sudeste asiático y salió a bolsa en el NASDAQ mediante una fusión con una SPAC. Esta salida a bolsa permitió a cientos de empleados convertir su capital en acciones líquidas, y muchos de sus primeros empleados se convirtieron en millonarios de la noche a la mañana.
La inesperada ganancia de la OPV creó un nuevo desafío: retener a los empleados, que ahora poseían un patrimonio considerable. Grab respondió con periodos de retención escalonados e instó a mantener la empresa a largo plazo, aunque era inevitable que se produjeran pérdidas tras la salida a bolsa.
En 2020, la startup nigeriana de tecnología financiera Paystack fue adquirida por Stripe por 200 millones de dólares, una de las mayores adquisiciones tecnológicas de África hasta la fecha. Paystack contaba con un fondo ESOP y, aunque los detalles son privados, es bien sabido que sus primeros empleados se beneficiaron de la adquisición.
Cómo establecer un ESOP
Establecer un ESOP es una iniciativa tanto estratégica como legal, y es una de las herramientas más poderosas que tiene un fundador para fidelizar, atraer talento y alinear incentivos a largo plazo. El primer paso es comprender por qué se crea uno. ¿Se busca contratar agresivamente y ahorrar efectivo? ¿Retener a los mejores empleados? ¿O allanar el camino para la sucesión o una futura salida a bolsa? Tus objetivos deben determinar el diseño. Por ejemplo, una empresa que planea expandirse rápidamente podría necesitar un mayor conjunto de opciones desde el principio, mientras que una empresa de capital cerrado centrada en la transferencia de propiedad a largo plazo podría inclinarse por una estructura de fideicomiso.
Una vez claro el objetivo, se obtienen las aprobaciones legales y de la junta directiva. La mayoría de las jurisdicciones, como Nigeria e India, permiten los ESOP con las resoluciones pertinentes de la junta directiva o de los accionistas. Si los estatutos de la empresa no lo permiten, deberán modificarse. Una vez establecidos los requisitos legales, la siguiente decisión es cuánto capital asignar. Ser generoso desde el principio ayuda a atraer talento; planificar subvenciones para la renovación de la empresa ayuda a retenerlo.
Igualmente importante es la adquisición de derechos. El periodo típico de adquisición de derechos de cuatro años protege a las empresas de recompensar a los empleados que se quedan poco tiempo, a la vez que fomenta compromisos más largos. Los fundadores deben tener claro qué sucede durante las bajas, las salidas o los cambios de control. Muchas startups también ofrecen becas de actualización o premios de retención para mantener al personal clave comprometido después de que su beca inicial esté completamente adquirida.
Por ley, las opciones sobre acciones deben tener un precio igual o superior al valor justo de mercado. Las startups estadounidenses se basan en las valoraciones del formulario 409A; en otros lugares, las startups utilizan equivalentes locales. Los precios de ejercicio deben comunicarse con claridad: los empleados necesitan saber cuánto pagan por tener una participación en la empresa. A medida que aumentan las valoraciones, las empresas suelen reducir el monto de las subvenciones para preservar la longevidad del fondo sin diluir el valor de los incentivos de las nuevas contrataciones.
Posteriormente, los documentos legales formalizan el plan, incluyendo el contrato ESOP general y las cartas de concesión individuales. En conjunto, detallan la cantidad de capital que recibe un empleado, cómo se consolida, qué sucede al dejar el puesto y las normas para su ejercicio y venta. Las cláusulas de no transferencia, los derechos de recompra y las condiciones de confidencialidad son habituales, especialmente en empresas privadas.
El aspecto más descuidado, pero crucial, es la formación. Los empleados necesitan comprender lo que están recibiendo: cómo funcionan las opciones, qué significa ejercerlas, cómo se consideran los impuestos y qué sucede en una IPO o adquisición. Tanto Moniepoint como Arnergy lo hicieron. Muchas startups cometen el error de ofrecer opciones sin explicarlas nunca. Si los empleados no entienden cómo valorar su participación, esta pierde su poder de motivación.
La administración continua es vital, ya que los fundadores deben mantener registros precisos de la tabla de capitalización, los calendarios de adquisición de derechos y los ejercicios de capital. A medida que la empresa capta nuevo capital, es probable que el fondo ESOP necesite un aumento. Algunos inversores suelen exigirlo. Los fundadores deben prever esta dilución, idealmente con un exceso de provisiones antes de una captación.
Next Wave finaliza después de este anuncio.
Muktar Oladunmade
Reportero asociado, TechCabal.
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